随着我国经济发展，产品的价格优势越来越小，而同时伴随劳动密集型产业向东南亚国家的转移，我们很可能作为贸易商会采购东南亚的产品，直接卖给客户，这也就是所谓的转口贸易。 

所谓转口，就是没有实际进入中国海关境内，直接从第三方原产地发往最终买家。这与我们平时理解的转口贸易不同。

我们平时理解的“转口贸易”，是国内很多出口商为了规避最终买家所在国的高额反倾销关税，可能会把货物运到第三方国家，然后中转到最终买家。这种方式俗称转口贸易，其实对于出口方来说，还是一般贸易正常出口。

本文谈到的转口贸易，应属于纯贸易方式，无非是把从国内工厂采购换成了从国外某个供应商采购，也就是俗称的离岸转手​贸易。如下图，我们外贸公司作为了中转第三国。

国家外管局是这样子规定的：

涉外收支交易分类与代码（2014版）

离岸转手买卖, 代码：122010

离岸转手买卖是指我国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出我国关境。

包括：

–离岸转手买卖的价差收支。

不包括：

–在货物所有权未变更的情况下，对他人拥有的实物投入开展的有偿生产服务，属于来料加工或出料加工，应计入“221000—来料加工工缴费收入/出料加工工缴费支出”。

–非货币黄金的离岸转手买卖，应计入“122020—未纳入海关统计的非货币黄金”。

–中国居民从境外购买货物并运回境内，再向境外销售并运出境的货物，应按报关时实际贸易方式计入“121—纳入海关统计的货物贸易”相应项下。

–中国居民向另一中国居民在境内购买货物后，再向境外非居民转售货物，应按报关时实际贸易方式计入“121—纳入海关统计的货物贸易”相应项下。

–货物未发生进出境，存放海关特殊监管区域或保税监管场所，但所有权在居民和非居民之间进行转移产生的资金收付，应计入“121030—海关特殊监管区域及保税

在实际操作中，要注意​以下几点：

Q：请问《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号，下称“7号文”）所规范的“货物贸易离岸转手买卖外汇收支”，与《货物贸易外汇管理指引》（下称《指引》）第十三条所说的“转口贸易项下收付款”是一个概念吗？货物进到保税区，未报关进口，直接由保税区卖往国外的，属于转口贸易吗？

A：“离岸转手买卖”与“转口贸易”均是从国际收支交易编码而来，二者是同一个概念。从相关外汇管理法规生效的时间看，《指引》于2012年8月1日起执行，使用的是“转口贸易”。而根据《国家外汇管理局关于印发〈涉外收支交易分类与代码（2014版）〉的通知》（汇发〔2014〕21号），从2014年5月1日起，国家外汇管理局开始启用2014版的涉外收支交易分类与代码，将旧版交易代码中的“211011转口贸易收入/支出”以及“211012转口贸易价差收入/支出”，合并修订为“122010离岸转手买卖”。因此，2016年4月26日起执行的《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》中，不再使用原货物贸易法规中的“转口贸易”，转而表述为“离岸转手买卖”。

按照定义，离岸转手买卖是指我国居民从非居民处购买货物后又向另一非居民转售该货物，且货物没有进入居民一线关境。而如果货物进入到保税区，则实际已进入我国一线关境，企业需持有海关为其出具的进境货物备案清单。此时虽然货物“未报关进口”，但实际只是指海关未为其出具进口货物报关单，并不属于外汇管理所说的离岸转手买卖（转口贸易）业务。因此，货物进出保税区时发生的跨境收支，应申报在“121030海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”项下。

Q：目前，所有名录企业的离岸转手买卖业务，都必须在同银行用同币种办理吗？包括A类企业吗？

A：根据7号文的有关规定，“同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算”。这就是说，同一笔离岸转手买卖的资金收支必须在同一家银行网点办理，且应同为外币或人民币，以保证银行对同一笔离岸转手买卖收支业务进行真实性审核的有效性和可操作性，防范企业利用币种错配进行套利。

7号文同时规定，货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业，暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。而按照《货物贸易外汇管理实施细则》，C类企业原本就不允许办理转口贸易外汇收支。综上，目前的外汇政策仅允许A类企业办理离岸转手买卖业务，且同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行以同币种办理。

Q：B类企业目前为什么不允许办理离岸转手买卖业务了？

A：真实性审核管理是现行外汇管理法规的明确要求，是保障贸易收支真实合法、维护正常外汇市场秩序的需要，也符合国际惯例。近期核查中发现，存在部分企业借助离岸转手买卖业务，通过虚构贸易背景进行跨境套利或者进行违规跨境资金调配等问题。为落实分类管理原则，加大对风险主体的监管力度，外汇局出台了7号文，将B类企业由不得办理收支时间差超过90天的离岸转手买卖业务，调整为暂停办理离岸转手买卖业务。所涉及的企业可选择其他贸易和结算方式。

在具体业务中，对于2016年4月26日之前已经开始办理且尚未办结的业务，如果存在交叉币种结算或者不能在同一家银行办理的离岸转手买卖业务，以及B类企业的离岸转手买卖业务，银行可在严格审核交易真实性后，为企业办理完成结算；同时，应及时向当地外汇局报告有关情况，以便于后续监管。此外，跨国公司外汇资金集中运营管理试点企业，仍适用原有政策。

Q：银行在办理离岸转手买卖业务时，应如何把握真实性？

A：离岸转手买卖业务具有风险高、真实性审核难度大的特点。银行在为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应加强单证审核要求，逐笔审核合同、发票、运输单据以及提单仓单等货权凭证，确保其真实有效。其中，提单仓单等货权凭证应符合《合同法》等法律规定的格式，且应要素完整，具有法律效力，以确保交易的真实性、合规性和合理性。